Hàn Tín kể từ khi được cử làm đại tướng, luôn nghĩ tới cái ơn tri ngộ của Lưu Bang, quyết tâm đem hết sức mình ra báo đáp. Ông đã nhận thấy một cách nhạy bén là cuộc chiến tranh giữa Tề và Sở sẽ không sao tránh khỏi. Trong khi đó thì Tái Vương Tư Mã Hân, Trác Vương Đổng Ế, Ung Vương Chương Hàm mà Hạng Võ dùng để ngăn chặn Lưu Bang tại vùng Tam Tần vẫn chưa đứng vững chân. Trái lại, các tướng sĩ của quân Hán thì đang tha thiết muốn trở về phía đông. Trước tình hình đó, trung tâm quyền lực ở Nam Trịnh bèn chủ trương xua quân tiến về phía đông để tranh đoạt thiên hạ. Lưu Bang hoàn toàn tán thành chủ trương đó, cho nên đã hỏi Hàn Tín về kế hoạch đông tiến. Hàn Tín đáp:
- Hạng Vương phái ba Tần Vương trấn thủ vùng Quan Trung, rõ ràng có dụng ý muốn nhốt đại vương ở Hán Trung. Đại vương muốn tiến về phía đông thì trước tiên phải đột phá vùng Quan Trung, rồi sau đó sẽ tấn công Bành Thành. Ba Tần Vương nguyên là tướng lãnh của nước Tần cũ. Họ chỉ huy con em của nước Tần đã nhiều năm. Số bị trận vong cũng như số bỏ trốn đông không biết bao nhiêu mà kể, Hạng Vương chôn sống và sát hại hai chục vạn hàng quân của nước Tần ở Tân An, nhưng không giết ba người đó, nay lại phong vương, cho nên người Quan Trung căm thù họ đến tận xương tủy. Đại vương từ Võ Quan tiến vào Hàm Dương không hề đụng chạm gì tới người dân, lại tuyên bố ba chương ước pháp, rất đắt nhân tâm, cho nên bá tánh ở đất Tần đều hy vọng đại vương sẽ xưng vương tại Quan Trung như lời giao ước của Sở Hoài Vương. Qua đó cho thấy, nếu mở cuộc tấn công vào Tam Tần, thì sẽ được lòng dân. Hơn nữa, tướng sĩ của ta đèu là người vùng Sơn Đông, ngày đêm mong chờ được trở về phía đông, cho nên nếu chiến đấu ngoài mặt trận thì một người của quân ta có thể đối đầu với mười tên quân địch, sĩ khí của quân ta rất tốt. Qua đó cho thấy, nếu xua quân đông tiến thì chỉ có thắng lợi chứ không có thất bại. Trong số ba Vương tại Tam Tần, thì Ung Vương Chương Hàm là mạnh nhất. Nếu đánh bại được Chương Hàm thì hai vương khi không cần đánh cũng tự tan rã.
Hàn Tín lại đề xướng sách lược tấn công là "Minh tu Sạn Đạo, ám độ Trần thương" (công khai cho sửa chữa sạn đạo, nhưng bí mật tiến quân theo đường Trần thương), tức phái một bộ phận binh sĩ công khai đi sửa chữa lại đường sạn đạo mà trước kia đã bị đốt bỏ, làm ra vẻ như sẽ dùng con đường này để xuất quân, đánh lạc hướng Chương Hàm. Đồng thời, dẫn quân chủ lực tiến theo con đường Trần thương, để xuất kỳ bất ý đánh vào Chương Hàm.
Lưu Bang nghe qua, không ngớt lời khen hay, và tức khắc điều binh khiển tướng, tiến hành bố trí mọi việc đúng theo kế hoạc nói trên: ra lệnh cho thừa tướng Tiêu Hà ở lại giữ Nam Trịnh, vỗ yên bá tánh, củng cố hậu phương, đồng thời, lấy thu nhập từ thuế khóa của hai địa phương Ba và Thục để bảo đảm cho việc hậu cần của đại quân. Ông ra lệnh cho tướng quân Tào Sâm cùng lang trung Phàn Khoái làm tiên phong, để chỉ huy mấy vạn quân; đại tướng quân Hàn Tín dẫn tướng quân Châu Bột, Thái bộc Hạ Hầu Anh chỉ huy mười vạn quân được xem là bản đội. Lưu Bang dựa theo sự bố trí đó bắt đầu mở cuộc tấn công vào Tam Tần.
Quân tiên phong của Phàn Khoái sau khi tới Tây huyện nằm về phía bắc Bạch Thủy, thì đi ngược lên đầu nguồn của con sông này để đến huyện Cố Đạo nằm dưới chân núi Cố Đạo Sơn, rồi từ đó mới tiến tới con đường Trần Thương tại vùng phụ cận. Trong khi tiến quân theo con đường trên họ dễ dàng tránh khỏi sự ngăn chặn của Ung quân, để bất ngờ xuất hiện trên cong đường Trần Thương nằm giữa Quan Trung và Hán Trung.
Trong khi quân Hán tiến hành việc sửa chữa sạn đạo, Ưng Vương Chương Hàm cảm thấy rất khó hiểu. Ông ta nghĩ bụng: con đường sạn đạo hiểm yếu dài hơn ba trăm dặm thật khó sửa chữa, vậy quân Hán làm sao có thể hoàn thành được trong một thời gian ngắn? Cho nên ông ta hoàn toàn không có sự phòng bị nào cả. Mãi tới khi quân Hán mở cuộc kỳ tập tại Trần Thương, ông ta mới bừng hiểu ra, vội vàng lo việc chống trả. Hai quân Ưng Hán đã mở một trận đánh tại vùng phụ cận Trần Thương. Quân Chương Hàm dùng loại xe nhẹ để dàn trận, bị quân Hán do Phàn Khoái dẫn đầu đánh bại. Lúc bấy giờ quân CHương Hàm chỉ có mấy vạn người, tự biết mình yếu thế hơn nên buông bỏ Ưng thành rút lui đến Phế Khâu, Hảo Chỉ, đóng dài tới bờ bắc sông Vị nằm về phía đông. Chương Hàm tự mình nắm giữ Phế Khâu, phái tướng lãnh Chương Bình giữ Hảo Chỉ, để chờ đợi viện quân của Tái vương và Trác vương tới chung sức chống lại quân Hán. Quân Hán phán đoán Phế Khâu là chủ lực của quân Ưng, nên tạm thời ngưng việc tấn công và phái tiên phong Tào Sâm, Phàn Khoái đuổi gấp theo Chương Bình, đánh bại cánh quân này tại phía nam thành Hảo Chỉ. Chương Bình lui về thủ Hảo Chỉ, quân Hán liền kéo tới bao vây. Lúc bấy giờ Tái Vương Tư Mã Hân phái tướng quân Triệu Bôn kéo quân đi chi viện Phế Khâu, còn Trác Vương Đổng Ế thì cấp tốc kéo về hướng sông Kinh Thủy. Sau khi Chương Hàm được Triệu Bôn tới chi viện, bèn men theo bờ bắc sông Vị, tiến lên đánh nhau với quân Hán tại một địa điểm ở gần Nhưỡng Hương. Đó là một trận giao phong giữa hai quân chủ lực. Tào Sâm, Phàn Khoái đang bao vây Hảo CHỉ cũng kéo quân tới tham gia trận đánh lớn này. Số quân của Triệu Bôn bị đánh ép vào giữa, nên bị đại bại. Sau khi Lưu Bang bình định được địa bàn do Ưng Vương cai quản, liền tiến quân về phía đông, chọc thẳng vào Hàm Dương. Chương Hàm cuối cùng đã triệt thoái đến Phế Khâu, bị quân của Lưu Bang kéo tới bao vây, đồng thời, phái một số tướng lãnh đi đánh chiếm những thành ấp khác. Tái Vương Tư Mã Hân, Trác Vương Đổng Ế biết không thể chống trả nổi trước quân Hán, nên đã lần lượt đầu hàng, còn Chương Hàm sau khi thành Phế Khâu bị đánh chiếm, không còn con đường nào rút lui nên đã tự sát. Như vayaj, chỉ mất có một tháng, Lưu Bang được sự tham mưu xuất sắc của đại tướng quân Hàn Tín, chiếm lãnh hết khu vực Tam Tần của Hạng Võ dùng để ngăn chặn quân Hán, đặt một nền tảng vững chắc để tiến quân vào Trung Nguyên.
Sau khi Lưu Bang chiếm lĩnh hoàn toàn vùng đất Tam Tần, ông cho xây dựng vùng đất này thành ba quận Vị Nam, Hà Thượng, Thượng Quận, đồng thời, phái các tướng Tiết Âu, Vương Hấp kéo quân ra Võ Quan, với Vương Lăng làm hướng đạo, đã đón được người cha và bà vợ của Lưu Bang là Lưu Chấp Gia và Lữ Trĩ vào Quan Trung.
Do quá phẫn nộ nên Hạng Võ đã phái một đạo binh mã phong tỏa Dương Hạ, ngăn chặn không cho nhóm người của Vương Lăng tiến về hướng huyện Bái. Hạng Võ còn biết thêm Vương Lăng là người huyện Bái, trước kia từng tụ tập mấy nghìn người, đóng giữ Nam Dương, và hiện nay đã kéo quân quy hàng Hán Vương. Thế là Hạng Võ cho người đi bắt bà mẹ của Vương Lăng đem giam vào doanh trại của quân đội. Khi Vương Lăng phái một sứ giả đến nơi, được Hạng Võ mời ngồi vào ghế thượng khách, quay mặt về phía đông tỏ ý muốn Vương Lăng thay đổi thái độ, rời bỏ Lưu Bang. Nhưng, do bởi Hạng Võ không chú ý tới việc tranh thủ lòng dân, khiến bá tánh không ai ủng hộ ông ta, mà bà mẹ của Vương Lăng là một trong số đó. Bà rơi lệ nói riêng với người sứ giả do Vương Lăng phái tới:
- Xin nói lại với Lăng nhi của tôi, là nó phải phụng sự thật tốt đối với Hán Vương. Hán Vương là một vị trưởng giả nhân hậu, rồi đây sẽ có ngày thống nhất được cả thiên hạ, đừng vì tôi mà có lòng phản lại Hán Vương. Tôi đã già rồi, mạng sống này không có chi đáng tiếc, vậy tôi bằng lòng lấy cái chết để tiễn đưa ngài!
Nói dứt lời, bà tuốt gươm của sứ giả đang đeo bên cạnh sườn để tự sát.
Cái chết của mẹ Vương Lăng làm cho Hạng Võ cảm thấy thật là khó hiểu. Ông không thể nào hiểu nổi tại sao một bà già bình thường như vậy, mà cũng có lòng hướng về Lưu Bang, không tiếc mạng sống của mình, sẵn sàng chết cho ông ta? Ông không làm sao nghĩ được rằng, chính chủ nghĩa phục thù, đại tàn sát của ông đã làm cho nhân dân thán oán, cũng như do ông không biết dùng người, không biết chăm sóc đến đời sống của nhân dân, nên không được nhân dân ủng hộ. Điều đó đối với ông thật là đáng buồn. Ông chỉ tin ở sức mạnh của mình có thể chinh phục được hết tất cả, nhưng lại không biết sức mạnh thật sự lại chính là ở bá tánh, nhân dân trong khắp đất nước! Một điều làm cho mọi người càng đáng tiếc hơn, đó là Hạng Võ không thể rút ra được kinh nghiệm trong những bài học đó để thay đổi chính sách của mình, trái lại, cho là cái chết của bà mẹ Vương Lăng chỉ là một sự phản kháng đối với mình là Tây Sở Bá Vương đang ngồi ở trên cao. Sự kiện đó làm cho ông phẫn nộ, giống như ông bị một sự sỉ nhục nặng nề. Ông ra lệnh đem xác bà mẹ Vương Lăng bỏ vào chảo nước xôi nấu đến rục xương để hả cơn giận trong lòng. Hành động đó, đưa Hạng Võ tiến bước thêm một bước dài đầy nguy hiểm nữa trên con đường sai lầm của mình.
Lúc ban đầu, khi Hạng Võ cắt đất phong hầu, đã phong cho Hàn Thành làm Hàn Vương, định đô tại Dương Trác. Nhưng Hàn Vương Thành sau một thời gian dài vẫn không đến Dương Trác để thành lập quốc gia. Lúc đó Trương Lương tuy được phong làm tướng quốc của nước Hàn, nhưng nhiều lần đến làm việc cho Lưu Bang. Riêng Hạng Võ cũng hoài nghi lòng trung thành của Hàn Vương đối với mình, nên không để cho Hàn Vương Thành được tới đất phong, mà uy hiếp và buộc ông ta phái tới Bành Thành. Trương Lương sau khi tống biệt Lưu Bang tại Bảo Trung, được tin Hàn Vương đang có mặt tại Bành Thành, nên không đến đất Hàn mà đến Bành Thành để gặp Hàn Vương. Dòng tộc của Trương Lương từng làm tướng quốc năm đời, cho nên Trương Lương đối với Hàn Vương luôn luôn tỏ lòng trung thành. Để phục hưng nước Hàn, ông quyết tâm phò tá Hàn Vương, đồng thời ông cũng không bao giờ quên sự nghiệp của Lưu Bang. Ông biết tin Hạng Võ sắp sửa xua quân đánh Lưu Bang, trong lòng hết sức lo sợ, bèn viết thư dâng lên cho Hạng Võ, nói: "Hán Vương do bị mất tước phong trước kia nên mới dẫn quân tiến ra phía đông. Ông ấy chẳng qua muốn được vùng đất Quan Trung như lúc ban đầu Sở Hoài Vương đã hứa hẹn, nay đạt được mục dích rồi, thì ông ta tuyệt đối sẽ không tiến về phía đông nữa. Hán Vương thực ra không đáng lo ngại, mà sự liên hợp giữa Tề và Triệu mới là một sự nguy hiểm to lớn nhất, vậy Đại Vương nên nhanh chóng tiêu diệt sự phản bội của Tề và Triệu." Trương Lương đã đánh lạc hướng Hạng Võ, còn dâng lên cho Hạng Võ một số văn thư về hoạt động phản bội của Điền Vinh của Bành Việt trên lãnh thổ của nước Ngụy. Hạng Võ tin lời nói của Trương Lương là thật, bèn tạm gác việc tiến quân về phía tây để đánh Lưu Bang, mà quyết định tiến quân lên phía bắc để đánh Điền Vinh và nước Tề.
Hàn Vương Thành thấy Hạng Võ sắp sửa rời khỏi Bành Thành, bèn nhân cơ hội đó yêu cầu Hạng Võ cho ông ta trở về đất phong của mình. Hạng Võ có lòng nghi ngờ rất nặng, sợ Hàn Vương Thành phản bội nên trước tiên giáng ông ta xuống chức Hầu, sau đó giết chết ông ta rồi phái Trịnh Xương, một người từng làm Huyện lệnh của huyện Ngô đi làm Hàn Vương. Sau khi Hàn Vương Thành chết, Trương Lương trốn khỏi Bành Thành, tới Quan Trung nương tựa Lưu Bang. Lưu Bang thấy Trương Lương nhiều lần hiến kế tốt cho mình, nên đã nhiệt tình tiếp nhận ông, phong làm Thành Tín Hầu, đồng thời, vì thấy ông sức khoẻ kém thường bị bệnh, nên cho ông ở sát bên cạnh mình để đóng góp mưu lược.
Việc Hạng Võ nghi ngờ giết chết Hàn Vương Thành, đã làm cho Trương Lương bỏ chạy sang quân Hàn, hơn nữa, do cả tin lời nói của Trương Lương nên đã kéo quân đi đánh Điền Vinh trước, mà không tiếp tục đề phòng đối với Lưu Bang, tạo một cơ hội tốt cho Lưu Bang tiến về phía đông. Điền Vinh sau khi cắt đất phong hầu tại Hí Hạ được vài ba tháng, thì đã chiếm lĩnh vùng đất Tam Tề. Kế đó, Điền Vinh lại phái Bành Việt kéo quân xuống Tế Âm để tấn công Sở và để đánh bại Tiêu Công Giác đang chỉ huy quân Sở kéo tới nghênh chiến. Hạng Võ thấy Điền Vinh uy hiếp đến mình ngày càng nặng nề hơn, lại tin theo lời khuyên có mục đích đánh lạc hướng của Trương Lương, nên đã quyết định đánh Tề. Đầu năm 205 Tr. CN, Hạng Võ đích thân chỉ huy đại quân mở cuộc tấn công Thành Dương, đồng thời, yêu cầu Cửu Giang Vương Anh Bố điều động binh lực tới hiệp trợ. Anh Bố giả bệnh không trực tiếp đưa quân đi, mà chỉ phái có năm nghìn người đi theo Hạng Võ. Trong khi Hạng Võ mở cuộc tấn công thì Bành Việt vừa đánh vừa lùi lên phía bắc để tránh sự va chạm trực tiế với Hạng Võ. Riêng Điền Vinh lúc bấy giờ đã giúp Trần Dư đuổi được Thường Sơn Trương Nhĩ, cũng xua đại quân tiến xuống phía nam đón đánh Hạng Võ. Quân của Tề và Sở đã mở cuộc trận đại chiến tại Thành Dương.
Lúc bấy giờ binh lực của Điền Vinh có khoảng mười vạn, vì mới vừa đứng vững chân tại đất Tề, binh sĩ lại thu gom từ nhiều nơi, sức chiến đấu rất yếu, cho nên, quân của Điền Vinh đã nhanh chóng bị sự tấn công toàn lực của Hạng Võ bóp nghẹt phải bỏ chạy lên phía bắc. Vì quân Hạng Võ bám sát theo sau không buông tha, nên Điền Vinh không thể vượt sông đến Lâm Tri ở phía đông, buộc phải lui đến huyện Bình Nguyên, kết quả bị người địa phương giết chết. Sau khi Hạng Võ xua quân tới huyện Bình Nguyên, thì cũng giống như khi ông ta xua quân vào thành Hàm Dương, thả lỏng cho binh sĩ thẳng tay phá hủy thành trì và nhà dân, chôn sống hàng binh của Điền Vinh, cướp giật, bắt phụ nữ, đem nhốt những người già và trẻ con, tiến hành trả thù một cách điên cuồng. Quân Hạng Võ lại tiến đến vùng Bắc Hải, những nơi nào họ đi qua đều bị hủy diệt toàn bộ. Hạng Võ mặc dù là người có sức khoẻ phi thường, võ nghệ cao siêu, tác chiến dũng mãnh, bố trận nghiêm chỉnh, tiến quân thần tốc, nhưng ông là người quá buông lỏng đối với quân đội của mình, không có kỷ luật nghiêm minh, đặc biệt là bọn binh sĩ được ông thả lỏng, không hề biết thương dân, đối xử với người dân một cách hung tàn bạo ngược, thẳng tay chém giết đốt phá. Một khi đánh chiếm được một ngôi thành hoặc một vùng đất nào, chúng mặc tình muốn làm gì thì làm, trở thành một thứ quân đội không ra quân đội, cướp không ra cướp. Cho nên quân Sở sau khi vào đất Tề, thì giống như những con thú dữ, khiến cho đất Tề bị giày xéo khắp mọi nơi.
Nhân dân ở đất Tề đứng trước hành động bạo ngược của Hạng Võ đều hết sức uất hận, đua nhau tổ chức thành những toán võ trang để chống lại quân Sở. Người em trai của Điền Vinh là Điền Hoành cũng thừa cơ hội này tập hợp tàn quân của Điền Vinh được mấy vạn người, rồi bắt đầu đứng lên tại Thành Dương, liên hợp cùng Bành Việt, lợi dụng tâm lý thù hận của quân Sở của nhân dân đất Tề, tổ chức một cuộc kháng chiến toàn diện, khiến cho quân Sở của Hạng Võ từ đó sa lầy trên khắp đất Tề mà không rút chân ra được.
Trong khi đó thì Hán Vương Lưu Bang ở vùng Quan Trung lại tỏ ra rất chú ý đến việc chăm sóc cho người dân, khôi phục sản xuất, khiến quân đội của ông được đứng vững chân tại vùng Quan Trung, đồng thời, nhân lúc Hạng Võ đang bị sa lầy ở phía đông, Lưu Bang đã mở rộng được địa bàn. Lúc bấy giờ cho dùng Hạng Võ có một sức mạnh và lòng dũng cảm phi thường, có tài chỉ huy cao siêu, mà do thiếu năng lực tổ chức toàn cục, nên vẫn không thể thực hành được một sách lược đứng đắn, khiến cho ông ta khi quan tâm tới vùng phía đông thì lại không thể quan tâm tới vùng phía tây. Bá nghiệp mà ông ta từng kham khổ xây dựng, đang đứng trước một nguy cơ nghiêm trọng.